创业计划书股权与融资,创业发起人股权分配

大众创业2022-01-19 18:06:06

  _在宏观层面_   

  

  ,创业公司早期的四种核心类型的人:创始人、合伙人、核心员工和投资人。他们都属于公司,也是早期风险的承担者和价值贡献的输出者。在人力资本/互联网轻资产驱动的创业公司中,早期的股权结构设计基本是基于对人力资本价值产出的高度认可。在我看来,科学的所有制结构基本上满足了早期核心四类人的诉求:   

  

     

  

  *从创始人角度看,本质诉求是控制权,而创始人诉求是掌握公司发展方向。所以前期设计股权结构时一定要考虑创始人的控制权,有比较大的股权(一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍)。   

  

  *从合伙人的角度来看,合伙人/联合创始人作为创始人的追随者,必须基于合伙的理念高度一致。合伙人作为公司的所有者之一,希望在公司有一定的参与权和话语权。所以在前期一定要平分一部分股权(这部分股权基本占8%-15%)。   

  

  *从核心员工的角度来看,他们的诉求是分红权,而核心员工在公司快速发展阶段起着至关重要的作用。在股权结构设计的前期,这部分股权需要预留,公司快速发展阶段的期权才能真正派上用场(通常建议初始分配后以相同比例稀释预留10%-25%)。   

  

  *从投资者的角度来看,投资者追求高净值回报,对优质项目的诉求是快进快出,所以一定程度上投资者所要求的优先平仓权和优先认购权是非常合理的诉求,创始团队在面对这些诉求时还是需要一定程度的理解。   

  

  _从微观层面_   

  

  股权是各种股东权利(表决权、分红权、知情权、经营决策权、表决权、优先受让权、优先认购权、转让权等)的集合。),其中投票权和分红权是最重要的。当我们在前期真正设计股权结构时,可能需要考虑这四个宏观维度背后的详细分析。题主的问题只是创始人宏观维度(如何划分股权)背后股权分配中股权比例的确认。其实在人力资本驱动的创业时代,我们要思考的不仅仅是股权比例!而是围绕公平的系统设计。   

  

     

  

  创始人层面:主要关注的是控制。   

  

  1.股东会:为了严谨,我不得不在股权生命线是_[同股同权] _   

  

  1/67%绝对控制权(有权修改公司章程、增加资本和股份)   

  

  2/51%相对控制权(重大决策的投票控制权)   

  

  3/34%的否决权(股东大会的决定可以直接否决)   

  

  4/20%定义横向竞争力(上市公司可以合并你的报表,你不能上市)   

  

  5/10%有权申请解散公司(公司10%以上的股东有权召开临时股东大会)   

  

  6/5%的股东变更将影响上市(超过5%的股权将被公告)   

  

  7/3%有提案权(持股3%以上的股东有权向股东大会提交临时提案)   

  

  二.董事会:董事会的决策机制与股东大会不同,遵循_[一人一票制] _   

  

  *注:董事会成员由股东大会选举产生,董事会对股东大会负责。   

  

  超过1/2/3的,按董事会议事规则执行。   

  

  半数以上,董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。   

  

  三分之二以上的董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应在收到提案后十日内召集并主持董事会会议。   

  

  4/特别协议除外(如一票否决)[根据董事会议事规则]   

  

  以上都是控制权的要素,创始人应该思考的是如何用融资r逐步稀释   

  

  三.权益分配:主要是量化分配【量化】和阶段性现金【动态】   

  

     

  

  【量化】在早期的股权分配中,通常只需要考虑创始团队成员之间的股权分配,那么股权分配如何合理呢?这里要区分人力资本驱动的轻资产行业和金融资本驱动的重资产行业。以下观点基于人力资本驱动的轻资产行业:   

  

  *注:我们把这个股权比作一块蛋糕,先把它切成四块。然后,每个人根据个人的实际情况,在各个维度进行量化分配,最后加起来就是你的权益分配结果。   

  

  1.方正股份:为了保护创始人的控制权,正常情况下,有些蛋糕是创始人独家所有的,我建议20%-30%(视发起人数量而定)。   

  

  2.身份/发起人股份:为了保证联合创始人的话语权,这个维度的蛋糕大家平分,我的提案在8%到15%之间(取决于发起人数量)。   

  

3、风险/资金股:回到最开始讲的早期风险的承担者和价值贡献输出者,在这个维度上就是早期的风险承担部分,这个维度上的蛋糕是依据实际出资来确定,我建议是10%-25%(具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定)

  

4、贡献股:围绕着基于人力资本价值输出的高度认可,这部分蛋糕我的建议是30%-62%,大致分为基础贡献股(公司背景和工作年限)和岗位价值贡献股(基于行业属性判断的岗位价值权重)。

  

【动态】大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司的快速发展,但是由于人力资本的不确定性太强,特别是一些核心关键岗位的leader(通常就是合伙人/联合创始人)一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。这样不仅让公司无法正常运营,同时也带走其名下的股权。给后期的发展埋下深深的隐患(这里就不详述了,太多的案例)。所以,基于此我建议股权是动态的:

  

成熟期:3-5年

  

成熟机制:以4年成熟期为例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

  

成熟原则:创始团队成熟机制尽量保持一致

  

立刻成熟份额:基于合伙时间确定(3个月5% / 6个月10%)

  

> 联合创始人层面:主要关注的是话语权

  

一、持股比例:原则上来讲,联合创始人持股比例最好是10%-25%之间(上线浮动2%)。创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例的2-4倍(联合创始人早期最好控制在2-5人,后面加入的便是合伙人)。

  

二、持股模式有三种:直接持有、创始人代持、持股平台

  

直接持有:表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权,直接登记部分的股权是指各自(已经成熟的股权+未成熟的股权)

  

创始人代持:表示该部分股权不显名,该部分是指未成熟部分股权。创始人工商登记的股权(未成熟的全部股份【包括自己+其他联合创始人】+自己已经成熟股份)

  

持股平台:设立一个有限合伙(基本上就是一个壳),创始人做为有限合伙的GP,被激励对象作为LP,基于有限合伙的特殊性,GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定,也是大多数做股权激励时采用的方式。

  

三、进入机制参见创始人部分的【动态】

  

四、退出机制:主要分过错退出和无过错退出;过错退出处理方式是采用法律允许的最低价格(零对价/1元人名币)回购其所有股权(不论成熟与否);无过错(成熟股权)退出一般有两种补偿模式,其一,按照净资产的1.5-2.5倍之间结算;其二,则是按照对应估值的10%-20%。无过错(未成熟部分股权)按照获得时对应股权的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿(控制在3倍以内)。

  

> 核心员工层面:预留合适的期权池

  

一、期权池比例的确定:一般有种三个方式:其一,投资人要求的比例确定;其二,根据创始团队的情况确定,其二,基于已有的方向/商业模式设计确定。

  

二、期权池的来源:通常情况下建议是创始团队之间确定好股权比例后,同比例稀释一个(前面三种方式确定的比例)期权池,然后把期权池设计成10,000,000股(自由约定,以方便计算和统计为主)。有的创始团队早期期权池预留特别大(一般是指在30%以上),这样也有一定道理,一方面避免再次增发带来麻烦,另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择,后期再做期权池的切割,形成一个小的资源型期权池,用于以小博大的商业操作模式,如果真的是这么做的话,最好记住的一点是,要约定好在某个阶段/事件前,期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例(第一次稀释时的比例)返回到各自名下,但是预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷。对于期权激励计划的实施可能会造成不恰当的操作,也就是说就是很可能发多了,反过来,损失的是创始团队成员的利益。

  

三、持有模式:代持和持股平台。早期核心员工承诺的激励可以先采用代持,天使轮以前的承诺都建议采用代持来操作,比较合适的期权激励计划:我建议是天使轮后,A轮前实施第一次激励计划,这一次大概会花掉整个期权池的1/3。因为越是早期,对于核心员工来讲风险越大,所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。

  

四、如何行权与如何确定行权价格(事实上是自由约定的):我用下面这张图来描述吧(不详细做解释,这部分内容挺复杂)。

  

  

五、退出机制:类比联合创始人的退出机制设计,因为期权行权之后就会变成实实在在的股权,主要分行权期前退出行权后退出,行权后退出又分过错退出和无过错退出两种退出方式。

  

> 投资人层面:追逐资本的优先权【告诫创始团队】

  

一、持股比例:种子阶段(5%-10%,对应估值300万-600万之间);天使轮阶段(10%-20%,对应估值在1000万-5000万之间);以上估值区间不是完全正确,具体根据投资人给出的估值为准。往后A/A+/B/C/D等直到上市挂牌前的这轮,是根据项目的具体发展进度来确定,如果项目呈现的一直保持上升发展趋势,建议小步快跑的融资方式。这样不至于让股份稀释太厉害,前后估值拉开过大!

  

二、投票权:关于投票权方面投资人通常情况会要求董事会的一票否决权和股东会中的一些保护性条款。投资人之所以会这么要求,一方面基于对资本的安全考虑,另一方面基于对创始团队的不信任造成的。

  

三、优先权:优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购权以及其他特殊权利。以上这些优先权本质上是为了保护投资人的资金能够快速进入,快速退出,至于具体的细节,每个权利代表什么意思,这里面非常复杂,包括怎么和投资人进行合理的商业博弈,都是需要精心策划和设计的。

  

> 股东(合伙)协议的相关法律风险【简要提示】

  

*注释:由于回答此问题的内容太多,这部分先点到即止后面有需要再补上!

  

一、决策和议事规则

  

二、竞业禁止约定

  

三、保密约定

  

四、配偶股权处分限制

  

五、继承股权处分限制

  

> 法律文件【简要清单*不完整】

  

  

  

感谢大家的浏览阅读,有股权问题的企业家欢迎咨询,(股权激励,股权分配,合伙,顶层设计,股权融资,股权众筹等)专业的事给专业的人来做,此工具包需要的企业家私信我

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